Incitamentssystem

Riktlinjer och principer för ersättning till ledande befattningshavare

Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Mot denna bakgrund har ett ersättningsoch incitamentssystem tagits fram som ska erbjuda konkurrenskraftiga villkor samtidigt som bolagets medarbetare motiveras att verka i aktieägarnas intresse.

Incitamentssystemet består av ett antal komponenter – fast lön, rörlig kontant lön, pensionsavsättningar, teckningsoptioner samt konvertibler – och vilar på fem grundläggande principer.

  • Ratos medarbetare ska erbjudas konkurrenskraftiga villkor i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård
  • Såväl individuella insatser som gruppens prestationer ska gå att koppla till av styrelsen tydligt uppsatta mål
  • Rörlig kontant lön som utbetalas till ledande befattningshavare ska kopplas till gemensamma och individuella årligen fastställda mål. Målen är både kvantitativa och kvalitativa och syftar till att uppfylla Ratos långsiktiga strategi och den resultatutveckling som kommer aktieägarna till godo
  • Styrelsen fastställer årligen ett tak för den sammantagna rörliga lönen, vilken maximalt ska uppgå till cirka 0,6 procent av bolagets eget kapital vid ingången av verksamhetsåret
  • Ratos nyckelpersoner ska uppmuntras till en samsyn med bolagets aktieägare vilken åstadkoms genom rimligt avvägda incitamentsprogram där medarbetarna tar del av kursstegringar

Pensionsförmånerna ska så långt möjligt bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar, men vissa pensionsförmåner som följer ITP-planen är förmånsbestämda. Det finns inte någon avtalad pensionsålder.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.

Rörlig kontantlön till ledande befattningshavare

Den rörliga kontantlönen är knuten till gemensamma och individuella årligen fastställda mål. Målen är både kvantitativa och kvalitativa och syftar till att uppfylla Ratos långsiktiga strategi. Under 2018 har förändringar skett av kriterierna för och beräkningarna av utfallet av rörlig kontantlön, i huvudsak genom borttagandet av kriterierna avseende tillväxt i rörelsens kassaflöde för portföljen samt utvecklingen av Ratos substansvärde (NAV). I övrigt beslöt styrelsen att lämna strukturen för den rörliga kontantlönen i huvudsak oförändrad då denna bedöms vara marknadsmässig och ändamålsenlig.

Rörlig kontantlön utbetalas över två år och fördelas med 50% per år. Kostnaden för respektive års rörliga lön kostnadsförs i sin helhet det år ersättningen intjänats. Ett tak har fastställts i förhållande till respektive ledande befattningshavares fasta lön och kan för 2018 maximalt uppgå till 100% av fast lön.

Uppföljning och utvärdering av rörlig kontantlön görs kring årsskiftet. Måluppfyllelsen för den verkställande direktören och bolagsledningen följs upp och utvärderas av Ersättningsutskottet och fastställs sedan av styrelsen efter förslag av Ersättningsutskottet.

Konvertibler och teckningsoptioner

Årsstämman 2018 beslutade om införande av långsiktigt incitamentsprogram för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”), där deltagare i programmet äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler (som löper under högst 4 år) och/eller teckningsoptioner (som löper under högst 5 år). En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör.

Ratos har med anledning av incitamentsprogrammet emitterat och tilldelat totalt 1 240 000 Instrument till deltagarna, fördelat på 724 528 konvertibler och 515 472 teckningsoptioner, vid tidpunkten för emissionen av instrumenten. Ratos konvertibla förlagslån uppgår till nominellt drygt 19 miljoner SEK. En konvertibel ger rätt att teckna en aktie till en konverteringskurs om 26,64 kronor.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 3 906 000 SEK (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,39 procent av aktierna i Ratos, beräknat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för emissionen av instrumenten.

Värdering av teckningsoptionerna har utförts enligt sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes), där volatilitet har antagits vara 24,0% och riskfri ränta till 0,11%. Teckningskursen är 125% av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden 8 maj till och med den 18 maj 2018. Då teckningsoptionerna erbjöds kostnadsfritt till deltagarna erhåller de en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning (optionspremien). Nettokostnaden för deltagare, efter subventionering, uppgår till cirka 50 procent av förmånsvärdet.

Villkor för utestående konvertibler per maj 2018

Löptid Tecknings-kurs, kr Konverteringskurs, kr/aktie

Rätt att köpa antal aktier

Antal konvertibler Motsvarande antal aktier
2018-2022-06-08 26,64 26,64 1 724 528 724 528
- - - - 724 528 724 528

Utestående konvertibler motsvarar cirka 0,23% av antal utestående aktier.

Villkor för utestående teckningsoptioner per maj 2018

Löptid Options-premie, kr 1) Teckningskurs, kr/aktie

Rätt att köpa antal aktier

Antal tecknings-optioner Motsvarande antal aktier
2018-2023-06-08 3,30 37,11 1 515 472 515 472
- - - - 515 472 515 472

Utestående konvertibler motsvarar cirka 0,16% av antal utestående aktier.

1) Då teckningsoptionerna erbjöds kostnadsfritt till deltagarna erhåller de en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning (optionspremien). Nettokostnaden för deltagare, efter subventionering, uppgår till cirka 50 procent av förmånsvärdet

Köpoptionsprogram

Årsstämmorna från 2001 och fram till och med 2017 har beslutat om köpoptionsprogram riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Ratos. Styrelseledamöter i Ratos omfattas inte av erbjudandet. Medarbetarna har erlagt marknadsmässig premie för köpoptionerna i samtliga program. Förvärv av köpoptioner subventioneras genom att köparen erhåller kontant extra ersättning motsvarande högst 50% av optionspremien efter avdrag för 55% schablonskatt, varvid ersättningen fördelas till lika delar över fem år. Utbetalning av ersättningen är i normalfallet villkorad av fortsatt anställning samt fortsatt innehar från Ratos förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom optionerna. Köpoptionerna är utställda på återköpta aktier och har en löptid om drygt 4 år.

Villkor för utestående köpoptioner per maj 2018

Löptid Pris/option, kr Lösenpris, kr/aktie Rätt att köpa antal aktier Antal optioner Motsvarande antal aktier
2014 - 2019-03-20 7,30 48,50 1 574 500  574 500
2015 - 2020-03-20 6,50 52,10 1 462 100 462 100
2016 - 2021-03-20 4,80 41,50 1 453 000 453 000
2017 - 2022-03-18 4,50 43,60 1 242 500 242 500
        1 732 100 1 732 100

Utestående optioner motsvarar 0,54% av antal utestående aktier.

Syntetiska optioner

Årsstämman 2017 beslutade, i likhet med årsstämmorna sedan 2007, om ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Ratos investeringar i bolagen. Programmet genomförs genom utgivande av syntetiska optioner som överlåts till marknadspris. Programmet ger VD och andra nyckelpersoner inom Ratos möjlighet att ta del av investeringsutfallet i de enskilda bolagen. Optionerna relaterade till en enskild investering har endast ett värde om Ratos årliga avkastning på investeringen överstiger 8%. Det sammanlagda värdet av utställda optioner enligt 2017 års optionsprogram vid sluttidpunkten är högst 5% av skillnaden mellan faktiskt realiserat värde för Ratos investering vid sluttidpunkten och lösenpriset uppräknat med 8% per år. Förvärv av syntetiska optioner subventioneras genom att optionsköparen erhåller kontant extra ersättning motsvarande högst 50% av optionspremien upp till 5% av Ratos totala investering i det aktuella portföljbolaget efter avdrag för 55% schablonskatt, varvid ersättningen fördelas till lika dela  över fyra år och förutsätter i normalfallet att vederbörande är fortsatt verksam i Ratos-koncernen och fortsatt innehar från Ratos förvärvade optioner.